Op het juiste moment?
De vergoedingen van bestuurders kwamen opnieuw ter sprake tijdens het seizoen van de algemene vergaderingen (AV) 2016. Het debat bereikte een hoogtepunt toen de aandeelhouders van RENAULT het salaris van de algemeen directeur, dat met 54% werd weggestemd, weigerden goed te keuren. Na de opschudding eind 2015 over de vertrekpremie van de vorige algemeen directeur van ALCATEL LUCENT, lijkt het niet al te goed te gaan met de ‘Say on Pay'(1). Om de Franse minister van Economische Zaken Emmanuel Macron te citeren (2), “als er in Frankrijk een thema van belang is, gaat de Staat zich ermee bemoeien”… Dat is inmiddels gebeurd met de goedkeuring van de wet Sapin II door het Franse parlement. Deze wet schrijft immers voor dat de stem van de aandeelhouder bindend wordt. Een korte toelichting…
Tot nu toe vond de stemming van de aandeelhouders in Frankrijk achteraf plaats (er werd bijvoorbeeld gestemd in 2016 over de uitgekeerde vergoedingen in 2015) en was deze louter consultatief. Met het ‘Renault-schandaal’ nog vers in het geheugen, bepaalt de door het parlement aangenomen wet Sapin II in zijn huidige vorm (de wet moet nog door de senaat goedgekeurd worden in juli) dat deze stemming op voorhand moet gebeuren en bindend is, en dat de aandeelhouders hierover minstens elk jaar geraadpleegd moeten worden. Er kan geen enkel bedrag worden uitbetaald (behalve het vast salaris) indien de meerderheid van de aandeelhouders tegenstemt. Als dit gebeurt, moet de raad van bestuur een nieuw besluit voorleggen tijdens de volgende AV. Met een nieuwe stemming achteraf kan dan worden nagegaan of de betaalde vergoeding in overeenstemming is met de vergoeding die op de AV gestemd werd. Vergelijkbare maatregelen bestaan al in Zwitserland en Groot-Brittannië.
Wanneer het bestuur zijn taak niet meer vervult
Los van de polemiek over de dubbele vergoeding (RENAULT + NISSAN), en zonder in te gaan op het heikele thema van de bedragen in absolute termen, is het meest schokkende feit wellicht dat de raad van bestuur van RENAULT amper rekening hield met het advies van de aandeelhouders: binnen het uur (!) na de AV bekrachtigde de raad immers de vergoeding van Carlos Ghosn. Het parlement, dat oordeelde dat de Franse Corporate Governance Code, een geheel van “soft laws”(3), wellicht te zwak was, aarzelde niet om te reageren. Maar was dit wel het juiste moment?
Beroep doen op de wet staat gelijk aan het vaststellen van een mislukking. Het verzwakt de rol van de raad van bestuur, waarvan een van de verantwoordelijkheden de vergoeding van de bestuurders is. Het meest efficiënt zou wellicht zijn om het mandaat van de bestuurders te verkorten en de aandeelhouders zo in staat te stellen sneller in te werken op het bestuur. De wet komt bovendien op een moment waarop het protest begint af te nemen: het aantal verworpen besluiten is lager in 2016 dan in 2015, bovendien ligt het goedkeuringspercentage bij de stemming over vergoedingen gemiddeld hoger dan vorig jaar. Dat is wellicht het gevolg van een grotere transparantie en proactiviteit van de bedrijven, die al een dialoog willen voeren voor de AV. Dit zijn initiatieven die wij alleen maar kunnen toejuichen.
Wat is een goed salarispakket?
Transparantie is een noodzakelijke voorwaarde om vergoedingspakketten te kunnen analyseren. Het spreekt vanzelf dat er een duidelijk verband moet zijn tussen vergoeding en prestatie en dat de resultaten gemeten moeten worden over een termijn die voldoende lang is. De criteria moeten afgestemd zijn op de ontwikkelingsfase waarin het bedrijf zich bevindt, en ook al is de overeenstemming met de belangen van de aandeelhouders fundamenteel, toch mogen deze criteria niet alleen rekening houden met financiële aspecten: de bestuurder werkt immers niet alleen voor de aandeelhouder! Wat de vergoeding betreft, bestaat er geen standaardformule, deze moet dan ook geval per geval worden geanalyseerd. Dit is precies wat wij doen bij La Financière de l’Echiquier, en het is dan ook logisch dat dit het thema is waarover het hevigste debatten bestaan tussen de beheerders en het SRI-team!