Avy Amiel

Comment accompagner le dirigeant lors de la vente de son entreprise ?

Vous êtes chef d’entreprise, vous l’avez été ou vous souhaitez le devenir, sachez que l’ingénieur patrimonial accompagne le chef d’entreprise sur les questions d’optimisation, de transmission, de donation de son outil professionnel. Il intervient également pour vous l’éclairer sur les différents scenarios de sortie.

Aujourd’hui je suis accompagné de Thibault Cassagne, ingénieur patrimonial, dont le rôle est d’être au plus près des objectifs patrimoniaux qui vont finalement guider la stratégie patrimoniale du chef d’entreprise, alors parlons-en !

 

 

1/ La donation avant cession : optimisation et transmission

Dans un premier temps, tout l’enjeu consiste pour l’ingénieur patrimonial à comparer le taux de la flat tax, 30% (auquel sont soumises les plus-values de plein droit) avec l’option à l’impôt sur le revenu qui peut offrir sous conditions, des taux d’imposition plus faibles via des mécanismes d’abattement. Si je prends l’exemple du régime des créateurs d’entreprises, je peux obtenir un taux d’imposition marginale aux alentours de 23%1. L’ingénieur patrimonial devra alors apporter une attention particulière aux conditions des différents régimes de faveur pour vérifier leur éligibilité.

Bien souvent, les chefs d’entreprise souhaite profiter de ce moment très important de la vente pour en même temps faire des donations. Quel conseil donne l’IP dans ce cas ?

En cas d’une cession suivie d’une donation, le contribuable peut être doublement taxé. En effet, le chef d’entreprise sera théoriquement redevable de l’impôt de plus-value puis des droits de donation. Toutefois, le chef d’entreprise peut inverser chronologiquement les opérations. Dans ces conditions, il convient de procéder d’abord à la donation des titres de la société au profit de ses enfants à charge pour eux de revendre la société. Dans cette situation, la donation est totalement effacée si la donation a été réalisée en pleine propriété et sur une valeur identique à celle de la vente. En effet, le prix d’acquisition des titres pour les enfants correspondra à la valeur actuelle de l’entreprise.

Si le donateur souhaite conserver les futurs revenus du produit de cession, il sera aussi possible d’associer le mécanisme du démembrement à la donation (dans ce cas l’effet de levier fiscal sera plus faible).Il conviendra d’apporter des précautions particulières pour la mise en œuvre de ces opérations afin d’éviter tout risque de requalification par l’administration fiscale.

2/ L’apport cession : accroitre sa capacité de réinvestissement

Si le chef d’entreprise vend son outil professionnel mais qu’il souhaite réinvestir une partie de son produit de cession, n’y-a-t-il pas un cadre fiscal plus adapté ?

Pour éviter le paiement de l’impôt au moment de la cession, le législateur offre la possibilité au dirigeant, avant la cession, d’apporter ses titres à une autre société (appelée société holding) qu’il va contrôler2. Des ces conditions, l’impôt de plus-value va être simplement constaté lors de l’apport. En d’autres termes, cette plus-value ne sera pas exigible immédiatement lorsque la holding cédera les titres sous réserve que les conditions soient respectées (et d’une valeur identique ente l’apport et la vente). Ce mécanisme permet donc différer, voire de neutraliser à terme cette imposition si l’on respecte les différentes contraintes du dispositif.

  • Si le dirigeant apporte les titres de la société et les cède dans les 3 ans, il aura l’obligation de réinvestir 60% du prix de vente dans des activités économiques.
  • Si les titres apportés sont cédés 3 ans après l’apport, il n’y a aucune obligation de réinvestissement.

Nous l’aurons compris, par cette neutralité fiscale, ce dispositif accroît indirectement la capacité de réinvestissement du dirigeant.

3/ Céder à ses enfants, l’avantage du pacte Dutreil

Si le chef d’entreprise souhaite transmettre son entreprise à ses enfants repreneurs, vers quelle piste allez-vous l’orienter ?

Le législateur a mis en place un dispositif très attractif pour favoriser la transmission d’entreprise par donation ou succession. Il s’agit du Pacte Dutreil3. Ce dispositif offre une décote de 75% de la base taxable lorsqu’une société opérationnelle est transmise. En d’autres termes, seule 25% de la valeur de la société reste théoriquement taxable. Ce dispositif est bien entendu subordonné aux respects de certaines conditions dont notamment des conditions d’engagement de conservation des titres qui vise à favoriser la stabilité de l’actionnariat de sociétés familiales.

Peut-on les combiner entre elles ?

Oui bien entendu tout l’intérêt de ces dispositifs est de pouvoir mixer ces différentes pistes de réflexion, en amont d’une analyse approfondie de la situation patrimoniale du dirigeant. Les parts d’une société étant divisibles, il est par exemple fréquent de réaliser une donation avant cession pour une quote-part des titres, et céder le solde en direct pour permettre au dirigeant d’appréhender des liquidités. Enfin, il sera indispensable de travailler en interprofessionnalité avec les différents conseils : experts comptables, avocats, notaires, avocat …. qui assureront notamment la mise en œuvre de ces stratégies.