Cession d’une officine : bien la préparer et l’anticiper !

Article publié le 6 mai 2025 dans Revue Pharma :

Étape 1 : définir les objectifs

Dans un premier temps, il conviendra de définir les objectifs patrimoniaux qui orienteront les décisions. Le pharmacien souhaite-t-il des revenus complémentaires pour sa retraite ? Reprendre une nouvelle pharmacie ? Capitaliser son produit de cession ? Ou encore réaliser des projets personnels précis, tels que l’acquisition d’une résidence secondaire par exemple ?…

Dans un second temps, le cédant doit appréhender les conséquences fiscales associées à cette vente, elles seront déterminées par les modalités de détention et de cession de l’opération.

Cas 1

L’officine est exploitée via une SEL détenue en direct par le pharmacien. Rachat de la SEL par l’acquéreur.

Le cédant est alors soumis de plein droit à la flat tax de 30 %, sans compter l’éventuelle prise en charge de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 à 4 %, à laquelle désormais peut se rajouter la nouvelle contribution différentielle due au titre de l’année 2025.

La première optimisation vise à étudier l’éligibilité du régime des départs en retraite, qui octroie sous conditions un abattement de 500 K€ en matière d’impôt sur le revenu. Si la plus-value ne dépasse pas ce seuil, elle restera uniquement taxable aux prélèvements sociaux, c’est-à-dire 17,2 %. Le conseil devra alors apporter une attention particulière aux différentes conditions du régime notamment relatives à la date de départ à la retraite, aux fonctions de direction exercées dans la société, à son niveau de rémunération, ainsi qu’au pourcentage de titres cédés…

Le régime dit des créateurs d’entreprise

Autre possibilité, le régime dit des créateurs d’entreprise qui offre sous conditions un abattement majoré de 85 % en matière d’impôt sur le revenu, notamment si le dirigeant a acquis les titres avant 2018. Ce dispositif revient à taxer la plus-value à un taux marginal d’imposition de 24 % . Il concerne les pharmaciens ayant créé leur officine ou acquis des parts de moins de 10 ans au moment de leur acquisition. Ce dispositif est non cumulable avec l’abattement de 500 K€ pour les départs en retraite.

→ En comparaison, celui-ci serait plus avantageux si l’assiette de la plus-value du dirigeant dépassait largement les 500 K€.

Donner une partie de ses titres à ses enfants

Une autre technique consiste à donner une partie de ses titres à ses enfants avant de vendre un actif. Elle permet d’effacer la plus-value sur les parts transmises, car pour l’enfant qui revend dans la foulée, son prix d’acquisition correspond à la valeur actuelle des parts. Des précautions et une planification soignée sont nécessaires pour éviter toute requalification par l’administration fiscale.

Toutefois, il s’agit d’une stratégie qui sera plus difficile à mettre en œuvre compte tenu des contraintes de réglementation imposées aux SEL des pharmaciens. En effet, les associés doivent notamment exercer une profession de pharmacien dont plus de 50 % doivent être titulaires. Par conséquent, la stratégie s’adresserait seulement aux enfants des parents qui ont embrassé cette même carrière. Des solutions existent en présence d’un enfant diplômé et d’un autre qui ne l’est pas, notamment via la mise en place d’une soulte.

→ En cas d’opération de transmission, il existe un régime Dutreil particulièrement avantageux conditionné à des engagements de conservation notamment.

L’apport cession

Enfin, un dernier régime d’optimisation est celui de l’apport cession que l’on peut décomposer en deux étapes. La première consiste à apporter des titres de sa SEL à une holding de profession de santé, SPFPL, puis opérer une cession des titres de la SEL par la holding. Lors de l’apport, l’impôt de plus-value est simplement constaté et n’est pas décaissé, dans la mesure où le pharmacien apporteur contrôle sa holding.

Si la vente est réalisée dans les 3 ans suivant l’apport, le dispositif impose de réinvestir 60 % du prix de vente dans des titres d’une autre SEL.

→ Il nous semble que cette stratégie est davantage à retenir pour ceux qui souhaitent réinvestir dans de nouveaux projets professionnels. Dans ce cas, l’investisseur dispose de liquidités plus importantes.

Cas 2

Le pharmacien a constitué une SPFPL pour faciliter l’acquisition d’une SEL, cédée par la holding à l’acquéreur.

En principe, dans cette situation, la cession des titres de la SEL est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, il existe un régime spécifique qui permet d’exonérer 88 % de la plus-value sous conditions, ce qui ramène l’imposition effective à environ 3 %. Deux options s’offrent au cédant : dissoudre la holding, ce qui entraînera une imposition supplémentaire au boni de liquidation (à un taux marginal de 34 %) ou transformer la SPFPL en holding patrimoniale. Pour mémoire, en l’absence de nouvelle prise de participation dans une SEL, le délai toléré est d’un an.

Cette deuxième option conviendra seulement aux cédants qui adoptent davantage une logique de capitalisation de leurs revenus. Il est à noter que toute sortie de liquidités de la société entraînerait automatiquement une fiscalité supplémentaire. Si elle est conservée, la holding servirait alors de réceptacle pour réaliser des investissements patrimoniaux.

En conclusion, l’anticipation d’une telle opération restera toujours la clé, sans omettre un accompagnement personnalisé, tant sur la stratégie patrimoniale que sur les choix de réinvestissement. •

L’officine est vendue, quelle stratégie pour le réinvestissement ?

Il convient d’abord de définir les modes de détention adéquats pour loger ses placements. Comme c’est souvent le cas, ils seront déterminés en fonction de ses objectifs patrimoniaux et de sa situation patrimoniale. Lorsqu’une personne physique recueille le prix de vente, les choix sont nombreux – contrat d’assurance vie, compte titres, PEA, contrat de capitalisation…. Il est également possible de constituer une société civile pour loger des actifs financiers et immobiliers. C’est d’ailleurs la raison pour laquelle une holding qui recueille un prix de vente peut être le réceptacle d’investissements patrimoniaux. Quel que soit votre choix, il est essentiel de diversifier vos investissements pour équilibrer les risques. Votre profil et votre horizon d’investisseur permettront de bâtir une allocation globale, sans oublier de prendre en compte l’ensemble des actifs déjà détenus. Toutefois, le conseil primordial est et restera de diversifier son patrimoine, y compris à l’intérieur de chaque classe d’actifs – qu’il s’agisse d’immobilier, d’actions, d’obligations, etc.