Faut-il encore faire de l’apport cession ?

1/ Pouvez-vous nous rappeler le principe de l’apport cession ?

Pour éviter le décaissement de l’impôt sur la plus-value, le chef d’entreprise a la possibilité avant de céder sa société, d’apporter les titres de son entreprise à une société qu’il contrôle – une holding. L’impôt de plus-value va être simplement constaté lors de l’apport. Si toutes les conditions du régime sont respectées, entre autres, la conservation des titres de la holding, l’impôt de plus-value continuera à être différé.

2 / Quel est l’esprit du dispositif ?

Le législateur a mis en place ce dispositif pour permettre au dirigeant qui cède de réinvestir davantage, sans que sa capacité d’investissement soit immédiatement réduite par l’impôt. Notons que la plus-value en report fige l’assiette et le taux d’imposition au moment de l’apport.

3 / Quelles sont les obligations de ce régime ?

Depuis la loi de finances 2026, si le dirigeant, via sa holding, cède dans les 3 ans suite à son apport, ce dernier aura l’obligation désormais de réinvestir 70% du produit de cession dans des activités économiques. Pour éviter cette obligation, il convient donc d’anticiper l’apport des titres à la holding en amont, ce point est très important. Le chef d’entreprise dispose dorénavant de 3 ans pour réaliser ses investissements et doit les conserver 5 ans.

4 / Comment doit-on réinvestir ?

4 possibilités au sein d’activités opérationnelles éligibles, si on synthétise : racheter des entreprises dont on détient le contrôle, participer à des augmentations de capital, ou encore financer des sociétés. Le réemploi pourra également être réalisé via certains véhicules d’investissement comme par exemple les FCPR. Il a été précisé que les activités patrimoniales, et plus récemment, les activités immobilières opérationnelles notamment les marchands de biens et la promotion immobilières sont dorénavant exclus.

5 / À quel moment la « dette fiscale » va s’éteindre ?

La dette fiscale s’éteindra en principe au décès du dirigeant ou en cas de donation des titres. Toutefois, lors de donation de tires dans son cadre familial, le report est transféré sur la tête des enfants. Cependant il s’éteint si les enfants conservent les titres désormais entre 6 et 11 ans en fonction de investissements réalisés.

6 / Quels sont les limites du schéma ?

Si vous êtes confrontés à l’obligation de réinvestissement, cela suppose un investissement par nature risqué compte tenu de illiquidité et le risque de perte en capital, de ce genre d’investissement. D’autre part, certaines opérations de LBO ou  de réorganisation de capital, en fonction des modalités retenues, peuvent entraîner la fin du report d’imposition et rendre l’impôt exigible sans générer de liquidités.

7 / Puis-je utiliser librement le produit de cession après un apport-cession ?

Quelle que soit la temporalité de l’apport, le produit de cession restera encapsulé dans une société à l’IS. Cette stratégie n’est clairement pas la plus adaptée pour des besoins de revenus complémentaires élevés, tant pour des raisons comptables que fiscales, compte tenu notamment du double frottement fiscal opéré.

8 / Et pour quel type de profil, le schéma semble-t-il le plus adapté ?

Pour les cessions sous contrainte de réinvestissement, investir 70% de son argent demande du temps et des projets sérieux. Elle correspond davantage à des cédants type « serial-entrepreneurs » qui auraient de réels projets identifiés après leur 1^er  « cash out ». Autre profil, des cédant d’une certaine taille qui seraient prêts à encapsuler une partie de leur produit de vente (et non la totalité) pour diversifier leur réemploi. Dans ce cas, ces derniers, allègent leur impôt sur une partie, diversifient leur mode de détention et capitalise une partie de leur produit de vente.

9 / Quels conseils donneriez-vous aux dirigeants ?

En l’absence d’anticipation, avec l’obligation de remploi, on « switch » en quelque sorte une économie d’impôt contre un risque de private equity… Parfois, accepter de payer l’impôt au moment de la vente, c’est aussi le prix de la liberté ! Chaque situation patrimoniale est différente et mérite une analyse spécifique. Il sera également possible d’apporter seulement une partie de ses titres à sa holding, exemple 20%. Il existe également d’autres stratégies à mettre en place.

10/ Existe-t-il des cas où l’apport-cession peut s’avérer plus coûteux ?

Première situation, si vous vous rendez compte que vous avez finalement trop apporté et que vous souhaitez davantage de liquidités à titre personnel. Autre situation, si les titres sont sous-évalués au moment de l’apport, votre société paiera également de l’IS, lequel peut toutefois profiter d’un taux réduit sous conditions.

11 / Quelles seraient les évolutions possibles du législateur ?

La « dette fiscale » qui s’éteint en cas de décès voire par donation, est visé régulièrement par des rapports parlementaires.